Peter parker okulda sürekli ezilen bir ergendir. Ben amcası bir gün vefat eden babasının Dr. Curt Connors ile ortak iş yaptığını söyler. Connors’un şirketine giren Peter deneysel araştırma yapılan bir odaya girer ve örümceklerden biri tarafından sokulur. Bu esnada Connors gen aktarımı konusunda çalışmalarının sonuna varmıştır. Kertenkele genini kendine aktararak sağ kolunu yeniden kazanır. Kendini kaybeden Connors, çevreye zarar vermeye başlar ve onu durdurma görevi Peter Parker’in olacaktır.